5月9日，A股上市公司起步股份（股票代碼：603557）發布公告稱，擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.5714%股權，交易金額暫定為159,428.52萬元。此前，起步股份已經出資2億元獲得澤匯科技11.4286%股權，如若本次收購完成，澤匯科技將成為起步股份的全資子公司。公開資料顯示，起步股份于2017 年8 月18 日在上海證券交易所上市，公司主營業務為 童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設計、研發、生產和銷售，是國內兒童用品行業知名的品牌運營商，致力于為3-13歲兒童提供品類齊全、風格多樣的服飾產品，包括運動鞋、皮鞋、布鞋、童裝及配飾等。澤匯科技主要從事 跨境電商出口業務，依托中國優質供應鏈資源，運用互聯網信息技術，通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay 等第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者。

 5月21日，起步股份收到上海證券交易所監管一部《關于浙江起步股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。此次收購系上市公司收購跨境電商企業情形，一定程度上反映了資本市場監管者的關注要點。 現將《問詢函》全文公告如下：

  浙江起步股份有限公司：

  經審閱你公司提交的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

    一、關于本次交易方案

  1、預案披露，上市公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式進行本次交易。標的資產營業收入及資產凈額均超過上市公司對應財務指標的100%。目前，香港起步持有上市公司52.94%的股份，為公司控股股東。標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權。請補充披露：（1）具體測算上述交易完成后，標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平及其一致行動人是否獲得與目前公司控股股東相接近的上市公司股份，并說明上市公司未來控制權的穩定性及相關措施；（2）核實上述交易對方出具的不謀求控制權的承諾時限、是否可撤銷，公司目前實際控制人是否存在放棄控制權的計劃或安排，公司未來是否存在變更控制權的可能，本次交易是否存在規避構成重組上市的情形。請財務顧問、律師發表意見。

    二、關于標的資產的財務、估值和業績承諾信息

  2、預案披露，標的資產澤匯科技成立于2011年10月，公司2017年營業收入、凈利潤分別為17.56億元、7615.34萬元。2018年5月，澤匯科技注冊資本從10萬元變更為500萬元，劉志恒、馬秀平、深圳暢宇分別持有51%、29%以及 20%股份；2018年12月，劉志恒將持有的11.4286%股權及3%股權分別以20,000萬元以及5250萬元價格轉讓給起步股份及龍巖昊嘉。請補充披露：（1）標的公司歷史上所有股權變更、注冊資本變動事項是否披露完整，以及標的公司歷次注冊資本變更認繳和實繳情況；（2）2018年5月之前，標的資產注冊資本為10萬元，2017年實現高達17.56億元營業收入和7615萬元的凈利潤，結合標的資產此前的營收和凈利潤等情況，以及經營活動對資金的需求、營運資金來源等，說明公司注冊資本較低，但營業收入和凈利潤較高的原因和合理性；（3）上述股權變動是否會影響上市公司凈資產賬面價值以及本次交易評估價值；（4）交易對方龍巖昊嘉在半年內購買出售標的公司股份的主要考慮。請財務顧問、會計師發表意見。

  3、預案披露，本次重組標的澤匯科技主要從事跨境電商出口業務，公司2018年12月31日及2019年3月31日資產總計分別為3.98億元及3.32億元，同比出現下滑。請補充披露：（1）公司2019年3月31日總資產規模同比出現明顯下滑的主要原因；（2）對比同行業其他公司，列明標的公司兩年又一期毛利率，說明核心競爭能力和競爭壁壘；（3）請結合業務模式，說明營業收入以總額法還是以凈額法確認；（4）請結合期后銷售退回情況、銷售渠道壓貨情況，說明收入確認是否謹慎，是否存在提前確認收入、是否存在通過電商流量刷單的情形，充分說明標的資產收入與利潤的真實性；（5）說明標的資產是否有上下游定價能力，結合標的資產在品牌、渠道、倉儲等方面的風險，就業務的持續盈利能力提示風險。請財務顧問、會計師發表意見。

  4、預案披露，標的公司2017年、2018年、2019年3月31日凈資產分別為7335.07萬元、15388.11萬元以及17143.43萬元；凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元；本次交易對澤匯科技100%股權預估值為18億元，較2019年3月31日凈資產1.71億元溢價超過950%，較前次公司入股澤匯科技時的17.5億元估值亦有所增加。此外，公司前期于2018年12月8日公告披露的標的公司2017年凈利潤為8225.76萬元，與本次披露數據存在差異。請補充披露：（1）公司本次披露的標的公司2017年凈利潤數據與前次公告披露數據存在較大差異的原因；（2）標的公司估價的主要評估方法及依據，可比交易、可比公司的估值情況，標的資產所處行業特點、競爭優勢以及標的公司主要資產構成等，說明估值溢價較高的主要原因，本次及前次交易標的資產預估值較凈資 產高溢價的合理性；（3）測算預計形成商譽的規模大小及占總資產、凈資產比重，未來是否存在減值風險；（4）補充披露標的公司自成立以來每年的主要財務數據，包括主要資產業務結構及經營活動現金流量情況；（5）標的公司最近三年分季度財務數據，并結合季度經營業績情況說明是否符合跨境電商行業的季節性盈利特征。請財務顧問和評估師發表意見。

  5、預案披露，標的公司2017年、2018年、2019年3月31日凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元。公司前期于2018年12月8日公告披露，以20,000萬元收購澤匯科技11.4286%股權，彼時標的公司2017年度的凈利潤約為8,225.76萬元，2018年1-9月份凈利潤約為7,867.98萬元。此外，交易對方作業績承諾，2019年澤匯科技經審計凈利潤不低于15,000萬元，2020年經審計凈利潤不低于20,000萬元。請補充披露：（1）標的公司2019年業績承諾的凈利潤超過2018年凈利潤的兩倍，但2019年一季度僅實現全年業績承諾不足12%，請公司說明標的公司對未來業績承諾的合理性和可實現性；（2）本次重組同前期股份收購事項間隔時間不足六個月，請公司結合期間主要決策流程和外部環境變化情況，核實說明是否構成一攬子交易，以及相關決策程序、信息披露的合規性及相應的會計處理；（3）前期交易雙方簽署的業績補償協議的持續履行情況，以及后續對業績承諾補償協議的保障措施。請財務顧問和會計師發表意見。

    三、關于標的資產的行業經營信息

  6、預案披露，上市公司主營業務為童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設計、研發、生產和銷售。本次重組標的澤匯科技主要從事跨境電商出口業務。請補充披露：（1）標的公司的具體業務模式、經營業務流程、職工人數、管理團隊、貨倉管理及分布、訂單獲取方式等，是否對現大股東劉志恒及其關聯方在技術、渠道、經營管理等方面存在重大依賴；（2）標的公司在各個經營環節的具體業務模式、人員資金投入，以及在電商領域的核心競爭力；（3）標的公司所處行業的準入門檻、市場集中度、競爭格局，以及標的公司市場地位、以及主要競爭對手情況；（4）關于收購前后團隊和業務穩定方面的安排，包括管理團隊、系統運營技術、主要供應商及銷售渠道等重要經營要素；（5）上市公司、控股股東、實際控制人與標的公司及其主要股東在歷史上是否存在經營性及非經營性業務往來和資金往來；（6）結合上述問題及上市公司主要渠道及收入結構、未來戰略規劃等， 說明本次重組的必要性。請財務顧問發表意見。

  7、預案披露，標的公司澤匯科技通過第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者，主要商品涵蓋服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品等。在倉儲物流環節，標的公司目前擁有兩個大型國內倉儲物流中心，并進行了海外倉庫的部署。請補充披露：（1）標的公司上下游主要供應商及客戶情況，重點說明上市公司收購后是否會導致與上市公司同行業經營的鞋服類客戶資源流失，以及對上市公司營收影響大小；（2）標的公司在國內外經營是否需要申請相關資質許可，以及所受行業政策規范情況；（3）說明標的公司目前海內外控制倉庫、物流中心的具體情況，包括貨物運輸量、自有或租賃的相關信息；（4）說明跨境出口電商行業政策對標的公司未來經營業績的影響，包括但不限于經營許可、稅收管理、倉儲物流管理、跨境資金管理等因素，是否會對標的公司未來盈利預測產生不確定性。請財務顧問發表意見。

   四、關于交易對方相關信息

  8、預案披露，交易對方劉志恒及其配偶馬秀平直接及間接持有澤匯科技共計78.57%的股權，為澤匯科技的共同實際控制人。公司前期于2018年12月8日公告披露，劉志恒同時控股包括深圳市億源通供應鏈管理公司、深圳市艾密特供應鏈管理有限公司等在內的多家供應鏈管理貿易類公司。請補充披露：（1）重組交易對方控制的全部企業和關聯企業基本情況；（2）標的公司自成立以來與其實際控制人關聯方的交易及資金往來情況，是否存在利用關聯交易增厚標的公司業績的情形。請財務顧問和會計師發表意見。

  請你公司在2019年5月28日之前，針對上述問題書面回復我部并披露，同時對重大資產重組預案作相應修改。

  后續起步股份的回復，公司行研人員會持續跟蹤并及時更新，請持續關注。

（公告來源：上海證券交易所）