5月25日，在杭州舉辦的“2019全球私募峰會”上， 中國證券投資基金業協會黨委書記、會長洪磊發表了題為《深化供給側結構性改革，推動私募基金更好發展》的主題演講。

洪磊會長表示， 私募基金是直接融資的重要組成部分，也是創新資本形成的關鍵性力量。2018年當年，私募基金投向境內未上市未掛牌企業股權本金新增1.22萬億元，相當于同期新增社會融資規模的6.3%，為豐富直接融資體系做出重要貢獻。

此外，洪磊也指出， 私募基金行業最大的挑戰是缺乏成熟的市場化信用體系。

從 機構層面看，突出表現為三類情形：

從 產品層面看，部分產品以私募基金名義申請備案，卻不符合受托管理、組合投資、風險自擔等基金本質要求。突出表現為：

一是名為基金，實為存款，部分產品名為基金，實為高息攬儲，在募資端對投資者承諾保本保收益，在投資端充當信貸資金通道，為單一項目提供融資，組合投資工具異化為資金中介；

二是先備后募，部分產品在完成備案后隨意擴大募集對象和募集規模，甚至刻意借助登記備案信用為募集行為背書。這種行為一旦突破合格投資者底線，就容易淪為非法集資；

三是變相自融，部分機構設立私募子公司，不是從投資者利益最大化出發尋找最有價值的投資標的，為投資者提供專業理財服務，而是為籌集資金，滿足自身或關聯方融資需求，無法有效保障投資者權益。上述現象不符合基金的一般規律和信義義務要求，將基金財產置于過高的利益沖突風險之中，嚴重侵蝕機構自身和整個行業的信用基礎。

洪磊會長表示：

①在機構方面：

協會自2016年2月起持續完善《私募基金管理人登記須知》，要求管理人承諾對申請事項和申請文件的合法性、真實性承擔法律責任，要求法律意見書對管理人運營基本條件、專業化經營、股權結構、組織架構、防范利益沖突等事項充分論述并發表結論性意見；

加強高管專業勝任能力和從業人員資質管理;建立中止辦理和不予登記制度，強化底線審核和經營異常管理。

②在產品方面：

協會持 續完善并更新了產品備案須知，強化產品基金屬性要求， 對保本保收益等違背專業化和投資者根本利益的產品建立 不予備案制度。

對于“先備后募”、“變相自融”等問題，協會將進一步完善產品備案須知，明確先募后備、組合投資、信息披露和風險揭示相關要求，厘清合規募集與非法募集的界線，化解單一資產投資和變相自融帶來的風險。

③在過程信用建設方面：

協會將加強從業人員持續培訓， 建立基金經理業績記錄;基于機構合規性、穩定度、透明度和專業度，全面推進私募會員信用信息報告制度建設。

以下附洪磊會長發言全文：

尊敬的周江勇書記，各位領導、各位來賓：

大家上午好!

很高興與杭州市政府共同舉辦第五屆全球私募峰會。杭州經濟強盛、金融發達，既是創新發展的核心城市，也是私募基金業的重鎮。五湖嘉賓再次聚首，總結歷史，共謀發展，讓我們心懷激動，對未來充滿期待。借此機會，我想談一談私募基金的最新形勢和幾點看法，供大家參考。

供給側結構性改革是我國金融改革的核心任務，也是經濟提質增效的關鍵因素。2019年2月，習近平總書記在第十九屆中央政治局第十三次學習會上指出，“要深化金融供給側結構性改革，以服務實體經濟、服務人民生活為本，以金融體系結構調整優化為重點，優化融資結構和金融機構體系、市場體系、產品體系，為實體經濟發展提供更高質量、更有效率的金融服務。”將上述目標和方向落實到私募領域，是我們義不容辭的責任。

私募基金是直接融資的重要組成部分，也是創新資本形成的關鍵性力量。截至2019年一季度末，在中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人達到2.44萬家，合計管理規模達到13.24萬億元;其中，私募股權與創投基金管理人1.45萬家，管理規模9.28萬億元。私募基金累計投資于境內未上市未掛牌企業股權、新三板企業股權和再融資項目數量達10.37萬個，為實體經濟形成股權資本金5.79萬億元。2018年當年，私募基金投向境內未上市未掛牌企業股權本金新增1.22萬億元，相當于同期新增社會融資規模的6.3%，為豐富直接融資體系做出重要貢獻。

與其他資金投放方式相比，股權創投基金通過高度分散的市場化投資直達實體經濟，承擔投資風險，支持企業創新，其投向以民營經濟和中小企業為主，是改善金融質量、激發經濟活力的關鍵力量。創投基金更是早期中小企業、新技術企業及初創科技型企業的“孵化器”和“助推器”。截至2019年一季度末，創業投資基金在投項目3.05萬個，在投金額5443億元;其中，在投中小企業項目2.39萬個，占比78.3%，在投金額2953億元，占比54.3%;從行業分布看，創投基金在投金額前五大行業分別是“計算機運用”、“資本品”、“醫療器械與服務”、“醫藥生物”和“其他金融”，在投金額合計3131億元，占比57.5%。在已公布的110家科創板申請企業中，有88家企業獲得686只股權創投基金的投資，在投本金346億元，另有3家企業獲得過投資，但已完全退出。私募股權與創投基金支持科創效果顯著，為實體經濟與資本市場協調發展打下良好根基。

私募基金行業最大的挑戰是缺乏成熟的市場化信用體系。市場化信用既包括準入時的股東信用，也包括行為中的過程信用，后者更為重要。2014年私募基金實施登記備案以來，市場普遍誤認為登記備案就是“牌照”，登記成功就拿到了政府背書，就獲得了“市場信用”。這種混淆市場信用與政府信用的認識誤區給私募基金行業發展帶來很大負面影響。部分私募基金管理人沒有充分理解機構展業與市場信用之間的關系，違背基金本質和信義義務要求，傷害自身信用基礎。從 機構層面看，突出表現為三類情形：

(1)“ 全牌照”業務引發利益沖突和風險傳染。部分私募機構或其關聯方從事P2P、民間借貸、保理、融資租賃等類金融業務，與私募基金財產存在利益沖突，甚至將類金融業務風險傳導至私募基金領域。

(2) 集團化傾向加劇“募資難”、“融資貴”。實踐中，同一實際控制人經常因各種原因申請登記多家同類型私募基金管理人，或增設多級子公司，導致管理層級復雜，增加資金流轉成本。

(3) 高管團隊缺乏專業性。部分申請機構為規避對利益沖突的監管，通過代持的方式組建高管團隊，表面上符合從業資格要求，實際上不具備勤勉盡責的條件和專業勝任能力，實際控制人在背后操控一切。

從 產品層面看，部分產品以私募基金名義申請備案，卻不符合受托管理、組合投資、風險自擔等基金本質要求。突出表現為：

(1) 名為基金，實為存款，部分產品名為基金，實為高息攬儲，在募資端對投資者承諾保本保收益，在投資端充當信貸資金通道，為單一項目提供融資，組合投資工具異化為資金中介。

(2) 先備后募，部分產品在完成備案后隨意擴大募集對象和募集規模，甚至刻意借助登記備案信用為募集行為背書。這種行為一旦突破合格投資者底線，就容易淪為非法集資。

(3) 變相自融，部分機構設立私募子公司，不是從投資者利益最大化出發尋找最有價值的投資標的，為投資者提供專業理財服務，而是為籌集資金，滿足自身或關聯方融資需求，無法有效保障投資者權益。上述現象不符合基金的一般規律和信義義務要求，將基金財產置于過高的利益沖突風險之中，嚴重侵蝕機構自身和整個行業的信用基礎。

因信受托、忠實于信托財產利益是基金管理人的本質要求，也是所有受托資產管理的共同特征。集合資金、組合投資，投資人收益自享、風險自擔是基金產品的本質要求，也是所有信托型資產管理產品的共同特征。剛性兌付、資金池、單一項目融資是基金業的“天敵”，卻在現實中大量存在。私募基金行業供給側改革的核心就是強化受托理財中的信義義務管理，建立市場化過程信用體系，讓投資者與管理人、管理人與被投企業、管理人與中介服務機構基于自身信用充分博弈，使市場機構充分發揮其專業價值，打破市場與政府博弈、政府信用被動兜底的怪圈。

中國證券投資基金業協會作為《基金法》授權的行業自律組織，要從基金的本質和投資者保護出發，落實《基金法》要求，針對行業出現的重大問題,從機構、產品、人員方面持續規范基本行為，形成共同規范，維護法律尊嚴與行業長遠利益。

在機構方面，協會自2016年2月起持續完善《私募基金管理人登記須知》，要求管理人承諾對申請事項和申請文件的合法性、真實性承擔法律責任，要求法律意見書對管理人運營基本條件、專業化經營、股權結構、組織架構、防范利益沖突等事項充分論述并發表結論性意見;加強高管專業勝任能力和從業人員資質管理;建立中止辦理和不予登記制度，強化底線審核和經營異常管理，對存在違規募集、虛假登記、兼營P2P、民間借貸等利益沖突業務、機構或高管存在嚴重失信或違法記錄等情形的申請機構，不予登記;同時公示不予登記申請機構及所涉律師事務所、律師情況。2016年2季度以來，新登記機構展業率明顯提升，持續穩定在80%以上。我們認為， 私募基金管理人應當真實履責，壓實內部管理責任，“集團化”既不合適，也無必要，一方面會增加管理成本，加重投資者負擔，另一方面會抬高資金使用成本，加劇“融資貴”。一個可行的做法是將管理性激勵放在基金的GP層面，通過Carry調節收益分配。

在產品方面， 協會持續完善并更新了產品備案須知，強化產品基金屬性要求，對保本保收益等違背專業化和投資者根本利益的產品建立不予備案制度。對于“先備后募”、“變相自融”等問題，協會將進一步完善產品備案須知，明確先募后備、組合投資、信息披露和風險揭示相關要求，厘清合規募集與非法募集的界線，化解單一資產投資和變相自融帶來的風險。

在過程信用建設方面， 協會將加強從業人員持續培訓，建立基金經理業績記錄;基于機構合規性、穩定度、透明度和專業度，全面推進私募會員信用信息報告制度建設，為全部會員私募基金管理人提供信用積累和信用展示服務，進而通過信用公示與社會監督、信用約束與自律處分、信用競爭與自主發展，打破市場與監管博弈的行為慣性，推動私募基金行業實現信用立身、信用自治。

截至2019年4月底，協會已累計公示148家不予登記機構，涉及為此類機構提交《法律意見書》的律師事務所121家次，相關律師277人次;完成四批次1562家私募基金管理人風險自查;累計公告26批次635家失聯機構;累計注銷356家失聯或異常經營機構，1.46萬家無展業能力機構。截至2019年5月24日，已更新2018年度經審計財務報告的管理人達22072家，更新完成率90.9%，較去年有明顯提高。私募機構更加重視自身信用積累，市場化信用約束和信用競爭機制顯現成效。

完整的市場化信用體系有賴于司法、行政與自律協調共進。對于既登記又備案，且先募集、再備案的機構，根據《基金法》112條規定，應當以自律管理為主;對于違反《基金法》第十章、突破私募業務底線的機構，包括突破合格投資者制度、應當托管未托管、公開推介、不登記備案或先登記后募集、基金信息不真實準確完整甚至欺詐的，應當以行政監管為主;以私募基金名義從事非法集資等違法犯罪活動的，應當以司法懲戒為主;司法、行政、自律協調共進，形成刑事法律樹紅線、行政監管樹底線、行業自律樹高線的多層次治理體系。

在此，我們也呼吁投資者，要正確理解投資的本質、基金的本質。購買基金是一種投資行為，投資者按基金份額承擔風險、獲取收益，基金管理人只收取特定水平的管理費。“承擔風險、獲取收益”是基金運行的基本法則，凡是事先承諾固定收益、超額收益的全部或絕大部分歸產品發行人的產品都不是基金，得不到《基金法》的保護。投資者在購買基金時不能抱有保本保收益幻想，更不能輕信任何保本保收益承諾。在做出投資決策前，應當了解基金投資策略、資產投向和風險收益特征，在自身風險承擔能力范圍內，選擇適合自己的基金產品和審慎、專業的基金管理人，不作盲目投資、沖動投資。

來源：藍鯨財經