一、  分拆上市的意義

1、提升母公司的市值

分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業務將被重新估值定價，有助于避免高估值業務被低估值業務拖累；二是由于不同市場存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場上市后母公司亦可獲得資本溢價。

2、增強公司融資能力

當母公司認為自身價值被低估而子公司價值被高估時可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進行再融資，兩條股權融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道

3、進行子公司管理層激勵

n  子公司上市后，可以通過股票期權的制度設計對子公司的管理者進行更好的激勵。此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場傳遞信號、尋求友好股東抵御敵意并購等積極作用。

二、  分拆上市的五種路徑

1、 讓渡控股權后的間接分拆上市（國內上市公司分拆在A 股上市更多是以控股變參的形式出現） 。

2、分拆后子公司在新三板掛牌。

3、 分拆后發行H 股赴港上市 。

4、分拆子公司通過紅籌架構在境外上市

5、科創板達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

三、 科創板分拆上市的客戶畫像

1、 上市公司子公司或部分業務處于高新技術產業和戰略性新興產業：也即屬于新一  代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業

2、 上市公司持續經營良好，子公司的資產和業務相對母公司獨立：A 股上市公司若希望在科創板分拆上市，自身應當具備持續經營條件，子公司應當實現財務獨立和業務獨立 。

3、 上市公司的子公司或部分業務有較大業務潛力，但暫時受制于融資規模：當前 A  股上市公司的子公司或部分業務如果有較大的業務潛力，但進一步擴張受到融資規模的限制，上市公司會有更大的動力進行分拆上市

4、上市公司業務跨度過大，計劃縮減業務跨度，聚焦強化主營業務相對優勢

四、 科創板分拆上市的審核關注要點

1、 發行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛。

2、 發行人及其關聯方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其控制公司的歷史任職情況及合法合規性，是否存在違反競業禁止義務的情形；上述資產轉讓時，發行人的董事、監事和高級管理人員在上市公司的任職情況，與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是

否存在親屬及其他密切關系。如存在上述關系，在相關決策程序履行過程中，上述人員是否回避表決或采取保護非關聯股東利益的有效措施。

3、 資產轉讓完成后，發行人及其關聯方與上市公司之間是否就上述轉讓資產存在糾紛或訴訟。

4、 發行人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員以及上市公司在轉讓上述資產時是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。

5、 發行人來自于上市公司的資產注入發行人的時間，在發行人資產中的占比情況，對發行人生產經營的作用。

6、 境內外上市公司分拆子公司在科創板上市，是否符合相關 規定。

（文章來源：  好友來稿 投行小兵）