新規靴子落地后，此前征求意見稿中對于理財子公司的相關規定終于板上釘釘。

12月2日晚間，銀保監會正式發布《商業銀行理財子公司管理辦法》（下稱《管理辦法》），“理財子公司好比一個‘信托+公募’的超級牌照。商業銀行設立理財子公司開展資管業務，有利于強化銀行理財業務風險隔離，推動銀行理財回歸資管業務本源。” 中國社科院金融所銀行研究室主任曾剛對第一財經記者說。

新規發布后，第一財經記者發現，《管理辦法》與此前征求意見稿內容基本一致，主要包括：理財子公司最低注冊資本為10億元；進一步允許理財子公司發行的公募理財產品直接投資股票；不強求個人投資者首次購買理財產品進行面簽。在非標管理方面，僅要求非標債權類資產投資余額不超過理財產品凈資產的35%，放松了4%限制。在理財合作機構范圍方面，私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。

截至6月末，銀行非保本理財產品余額為21萬億元，7月末余額為21.97萬億元，8月末余額為22.32萬億元。第一財經記者同時獲悉，9月末，非保本銀行理財規模21.77萬億元，10月末為22.43萬億，可以看出，近階段銀行理財規模略有波動，但總體平穩，新規出臺前后，沒有出現大起大落的情況。

更值得關注的是，《管理辦法》根據前期征求意見反饋，在股權管理、自有資金投資及內控隔離和交易管控三大方面做出了適度修改。例如，以自有資金投資本公司發行理財，總量不能超過20%，單只理財產品不得超過10%；此外，《管理辦法》還為理財子公司引入境內外股東預留了空間，股東五年內承諾不轉讓股權，但“另行批準除外”等。

新規落地，第一財經記者第一時間梳理了《理財子公司管理辦法》10大看點。

一、公募產品能投股票了

銀保監會相關負責人指出，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發行的公募理財產品直接投資股票；參照其他資管產品的監管規定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點。

曾剛對第一財經記者說，允許理財子公司投資股票，監管上完全對標公募基金，但銀行子公司如何培養股票投資的核心能力，尚需時間。

多位銀行資管人士此前對第一財經記者表示，因策略而異，借道公募投股票短期影響小，銀行理財投資公募基金，更多的是將公募基金作為銀行理財資產配置的工具之一，需要看投資者的需求。在目前的時點來看，投資者對于多資產策略的銀行理財產品接受度還有待市場檢驗。

二、不強制首次面簽了，還允許發行分級理財

銀保監會相關負責人指出，銷售渠道和投資者適當性管理方面，規定理財子公司理財產品可以通過銀行業金融機構代銷，也可以通過銀保監會認可的其他機構代銷，并遵守關于營業場所專區銷售和錄音錄像、投資者風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規定。參照其他資管產品監管規定，不強制要求個人投資者首次購買理財產品進行面簽，允許投資者在首次購買理財產品前，通過理財子公司或其代銷機構渠道（含營業場所和電子渠道）進行風險承受能力評估。

在產品分級方面，允許理財子公司發行分級理財產品，但應當遵守“資管新規”和《理財子公司管理辦法》關于分級資管產品的相關規定。

金融監管研究院院長孫海波此前說，未來可能對理財子公司放開分級產品的相關要求，意在鼓勵商業銀行積極向理財子公司轉型。

三、取消部分非標限制

銀保監會負責人說，在非標債權投資限額管理方面，理財子公司獨立經營理財業務后，根據理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資余額不得超過理財產品凈資產的35%。

此前，銀行資管遵從的非標投資比例限制——“8號文”有（總資產）4%和（理財規模）35%的限制，這意味著，理財子公司取消了4%的非標投資比例限制。

曾剛說，非標投資放松了4%，對大銀行是利好，對小銀行影響不大。“8號文”有4%（總資產）和35%（理財規模）的限制，取消了4%的限制，加上公募理財產品可以投資非標，對非標融資是一大放松，但非標不能期限錯配，兩相抵消，對非標融資的利好有多大還不好確認。

一家股份制商業銀行資管負責人對第一財經記者說，“35%和4%”，銀行很難頂到兩個上限，按照過渡期安排逐步達標，銀行整體方向還是逐步縮減非標投資占比，但各家銀行會根據存量情況做總體安排。

四、放開與符合條件的私募合作

銀保監會負責人說，在理財合作機構范圍方面，與“資管新規”一致，規定理財子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受托投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。同時，對可作為理財合作機構的私募投資基金管理人提出了相關要求。

曾剛說：“允許理財子公司和私募基金合作，意料之中，業務層面的事情，對宏觀影響不大。”

五、如何看待按管理費收入10%計提風險準備金？

值得注意的是，銀保監會相關負責人說，在風險管理方面，建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產品管理費收入10%計提風險準備金。

對此，銀行業內人士說，按照資管新規的規定，總體要求都要實現凈值化，但也提出10%風險準備金要求。所以在《理財子公司辦法》中重復風險準備金要求，是完全參照“資管新規”關于風險準備金的條款，與資管新規一致。

六、股權為引外資開口，適度放寬自有資金

銀保監會相關負責人稱，采納市場機構反饋意見，在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業機構、更好落實銀行業對外開放舉措預留空間。

銀行業內人士說，雖然鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權，但同時為理財子公司引入境內外預留了空間，股東五年內承諾不轉讓股權，但經國務院銀行業管理機構批準的除外。

此外，在自有資金投資方面，銀保監會相關負責人說，參照同類資管機構監管制度，適度放寬自有資金使用范圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資于本公司發行的理財產品。

對此，銀行業內人士認為，此前，不允許銀行投資自己發行的理財產品，同類資管機構允許自有資金適當參與自己發行的理財產品，所以此次參照同類資管機構監管規定，放寬了理財子公司自營投資范圍。

具體而言，將一定比例自有資金投資本公司發行理財產品，以自有資金投資本公司發行理財，總量不能超過20%，單只理財產品不得超過10%。“該政策總體上采納了業內意見，適度放寬了自有資金投資范圍，但相比同類機構投資較嚴。”銀行業內人士稱。

采訪中，銀行業內人士認為，對于理財子公司的自營業務，與銀行理財業務之間要相對分離，《管理辦法》明確了二者之間不能進行利益輸送，要按照市場和商業原則進行，其中把握核心要點為市場化的定價。此外，不能損害其他投資者利益。目前，信托已經有較為成熟的運作和監管經驗。“‘開小門’的主要原因是向其他類別資管機構看齊，保持公平性。”上述銀行業人士稱。

七、10億注冊資本成為門檻？

《管理辦法》明確，理財子公司最低注冊資本為10億元人民幣。

業內測算，全國能夠拿出10億元資本金注冊理財子公司的銀行不會超過50家，基本格局將是：5大行，8家股份行，頭部城商行和農商行與一些外資行。對此，一家國有大行資管部人士對第一財經記者說，此前各家銀行都能發理財產品，且都有一定規模，但是未來銀行理財的趨勢一定是行業集中度更高。

市場預期，10億元注冊資本將成為許多城商行、農商行的“攔路虎”。對此，銀行業人士認為，銀行可以通過新設理財子公司開展理財業務，或整合到已經設立的其他附屬機構，指的就是資管類機構。所以未來銀行理財專業化經營的大方向不變。

盡管銀保監會對理財子公司注冊資本的最低門檻為10億元，但是從目前各家銀行公告設立理財子公司情況看，最高的銀行拿出160億元設立理財子公司，最少的只有一家，緊貼10億元底線，其他均高于10億元注冊資本金門檻，因此，新規并不構成實質性的限制。

八、信托迎來最強沖擊？

在投資領域，信托行業損耗資本巨大，當銀行理財子公司大規模進軍理財市場，是否會出現大規模的資本損耗，以及資本金不夠用的問題？

銀行業人士說，信托公司的自營業務消耗資本，例如做SPV等，由于業務模式不同，理財子公司對資本的消耗不同。下一步，制定凈資本管理辦法會進一步考慮、測算，再征求意見。

不少信托業人士已經明顯感受到壓力，多位業內人士對記者表示：“銀行理財子公司可進一步向資產管理機構、財富管理機構轉型，將成為未來信托公司的主要競爭對手。”

中國人民大學信托與基金研究所執行所長邢成認為，從理財子公司的經營范圍來看，銀行理財子公司的經營范圍既包括公募理財，又包括私募理財，同時還包括咨詢和顧問業務。實際上不僅涵蓋了信托公司全部的經營范圍，而且在公募理財業務方面，已經超越了信托公司所謂的傳統優勢，進而大大地拓展了理財子公司的市場空間和競爭能力。

此外，也有信托業內人士認為，長期以來，作為銀行理財委外投資非標資產的重要通道，信托公司承接了大量的銀行理財資金，并依賴通道業務不斷拓展受托資產規模。而理財子公司可在一定限額內投資非標債權資產，這意味著商業銀行將在理財資金配置方面擁有更多的自主權。

九、從直銷到代銷，子公司也要辦APP了？

隨著理財子公司的到來，未來投資者購買理財還會去銀行網點或在銀行手機APP購買嗎？

銀行業內人士說，未來銀行理財子公司可以有自己的網站、APP，但銀行網站、手機APP也可以購買理財子公司的理財產品。不過，二者關系已經發生實質變化。以前是銀行自營的理財產品，是直銷。未來消費者在銀行購買理財子公司的產品，相當于銀行代銷別人產品，和基金、保險類似。

十、公募最強勁對手？

隨著五大行全部宣布設立理財子公司，對公募基金的擠壓和沖擊格局基本形成。而首當其沖的就是原先銀行系的公募基金。成立之后的銀行理財子公司，與公募基金公司之間的競爭和合作關系備受業內關注。

“由于資金端都集中在銀行，長期來看，假如理財子公司向資管市場看齊，與公募行業相比，兩者各有競爭力。”一位股份行資管人士對第一財經記者說。

“單單從投資范圍來看，理財子公司是加強版的基金公司，因為它可以投非標。也就是說，理財子公司的投資范圍更廣。”某國有大行理財人士表示。

“不論是理財子公司還是基金公司，‘資管新規’把機構都拉到了同一水平線上。未來的競爭，其實是投資能力的比拼。”上海一位資深公募基金經理認為。

第一財經記者了解到，隨著理財子公司即將正式成立，權益、固收等崗位大量空缺，很多基金從業人員已經收到了“繡球”。

（來源：鳳凰網財經）